《三国志·蜀志·马超传》：“宽、衢闭冀城门，超不得入。进退狼狈，乃奔汉中依张鲁。”

惊慌失措、手足无措

镇定自若、从容不迫

be in great distress

成语解释：狼狈：窘迫的样子。困顿、窘迫得不能忍受。形容非常窘迫的样子。
成语举例：掌声如翻腾的怒海汹涌的扑向台上去，弄得这些丑类面红耳赤，狼狈不堪。（刘白羽《雷电颂——怀念郭沫若同志》）
常用程度：常用
感情色彩：贬义词
语法用法：作谓语、定语、状语；含贬义
成语结构：偏正式
产生年代：古代
成语正音：堪，不能读作“shèn”。
成语辨形：堪，不能写作“勘”。

晋朝时，武陵人李密品德、文才都很好，在当时颇享盛名。晋朝皇帝司马炎看重他的品德和才能，便想召他做官，但几次都被拒绝了。
原来，李密很小就没有了父亲，4岁时母亲被迫改嫁，他从小跟自己的祖母刘氏生活。李密在祖母的照料下长大，也是祖母供他读书的。因此，李密与祖母感情非常深厚，他不忍心丢下年老的祖母不服侍而去做官。
最后，李密给司马炎写了一封信，表明自己的态度。信中说：“我出生6个月时便没有父亲，4岁时母亲被舅舅逼着改嫁，祖母刘氏看我可怜，便抚养我长大。我家中没有兄弟，祖母也没有其他人可以照顾她。祖母一人历尽艰辛把我养大，如今她年老了，只有我一人可以服侍她度过残年。可是我不出去做官，又违背了您的旨意，我现在的处境真是进退两难呀！”。